Какво представлява акционерното дружество (АД) според българското търговско право?
I. Капитал на акционерно дружество
Aкционерното дружество е капиталово дружество, чийто капитал е разделен на акции. То отговаря към кредиторите с имуществото си. Капиталът и стойността на акциите се определят в левове. Минималната стойност на капитала на акционерното дружество е 50 000 лв. За вписването на акционерното дружество в Търговския регистър е необходимо да е внесена не по-малко от 25 на сто от предвидената в устава номинална или емисионна стойност на всяка акция. Останалата част се внася в срок, определен в устава, но не повече от две години от вписването на дружеството, съответно на увеличението на капитала.
II. Учредители на акционерно дружество
Учредители на акционерното дружество могат да бъдат едно или повече физически или юридически лица. Не могат да бъдат учредители обявените в несъстоятелност. За записаните акции акционерите могат да участват с парични и непарични вноски.
III. Акции
Акцията е ценна книга, която удостоверява, че притежателят й участва с посочената в нея номинална стойност в капитала. Акционерното дружество не може да издава акции с различна номинална стойност. Емисионна е стойността, по която акциите се поемат от учредителите и тя не може да бъде по-малка от номиналната. Акциите са неделими и когато една акция принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник.
Акциите могат да бъдат на приносител или поименни. Акционерното дружество може да издава също привилегировани акции и безналични акции по ред, установен със закон. Притежателите на поименните акции се записват в книга на акционерите, която се води от дружеството. Акцията дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на ликвидационен дял и дивидент, съразмерни с номиналната стойност на акцията. Дружеството може да издава акции с особени права. Привилегированите акции могат да осигуряват гарантиран или допълнителен дивидент или дял в дружественото имущество при ликвидация, както и други права. Привилегированите акции може да са без право на глас. Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Акциите на приносител се прехвърлят и залагат с предаването им, а поименните акции - с джиро и вписване в книгата на поименните акционери.
IV. Облигации
Акционерното дружество може да издава и облигации. Облигациите могат да бъдат налични и безналични. Издаването, прехвърлянето и залагането на облигации се извършва по правилата, отнасящи се за акциите.
V. Увеличаване и намаляване на капитала на акционерно дружество
Капиталът на акционерното дружество може да се увеличи чрез издаване на нови акции, чрез увеличаване номиналната стойност на вече издадените акции или чрез превръщане на облигации в акции. Капиталът може да се намали с намаляване на номиналната стойност на акциите и чрез обезсилване на акции. Капиталът може да бъде едновременно намален и увеличен, така че намаляването да има действие само ако бъде извършено предвиденото увеличаване на капитала.
VI. Органи на акционерно дружество
Органи на акционерното дружество са общо събрание на акционерите и съвет на директорите (едностепенна система) или надзорен съвет и управителен съвет (двустепенна система).
А. Общо събрание на акционерите
Общото събрание се състои от акционерите с право на глас, които участват в общото събрание лично или чрез представител. Акционерите с привилегировани акции без право на глас, както и членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, когато не са акционери, вземат участие в работата на общото събрание без право на глас.
Общото събрание решава следните въпроси: изменя и допълва устава на дружеството; увеличава и намалява капитала; преобразува и прекратява дружеството; избира и освобождава членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет; освобождава от отговорност членовете на надзорния съвет, на управителния съвет и на съвета на директорите; одобрява годишния финансов отчет; взема решение за разпределяне на печалбата; решава издаването на облигации; назначава ликвидаторите при прекратяване на дружеството освен в случай на несъстоятелност и други. При едноличното акционерно дружество едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание.
Общо събрание се провежда най-малко веднъж годишно в седалището на дружеството, освен ако в устава е предвидено друго място на територията на България. Общото събрание се свиква от съвета на директорите, съответно от управителния съвет. То може да се свика и от надзорния съвет, както и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала. Свикването се извършва чрез покана, обявена в Търговския регистър, а ако няма издадени акции на приносител, уставът може да предвиди свикването да стане само с писмени покани.
В устава може да се предвиди изискване за кворум от капитала. За вземане на решенията за изменяне и допълване на устава на дружеството, за увеличаване и намаляване на капитала и за преобразуване и прекратяване на дружеството законът предвижда задължителен кворум на общото събрание - поне половината от капитала. Уставът може да предвиди и по-голям кворум. При липса на кворум може да се насрочи ново заседание и то е законно независимо от представения на него капитал. Ако не е предвидено друго в устава правото на глас възниква с изплащането на вноската от акционера. Когато предложеното решение засяга правата на акционери от един клас, гласуването става по класове. В тези случаи изискванията за кворум и мнозинство се прилагат поотделно за всеки клас. Решенията на общото събрание се приемат с мнозинство от представените акции освен ако в закона или устава не е предвидено друго. За вземане на решенията за изменяне и допълване на устава на дружеството, за увеличаване и намаляване на капитала и за прекратяване на дружеството законът предвижда задължително мнозинство на общото събрание - 2/3 от представения капитал. За тези случаи уставът може да предвиди друго по-голямо мнозинство.
Б. Съвет на директорите (едностепенна система) / Надзорен съвет и Управителен съвет (двустепенна система)
Член на съвета на директорите, на надзорния и на управителния съвет може да бъде дееспособно физическо лице. Юридическо лице също може да бъде член, aко уставът го допуска. В този случай юридическото лице определя представител за изпълнение на задълженията му в съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на съвета за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител. Членовете на съвета на директорите, съответно на управителния съвет, представляват дружеството колективно освен ако уставът предвижда друго. Съветът на директорите, съответно управителният съвет с одобрение на надзорния съвет, може да овласти едно или няколко лица от съставите им да представляват дружеството. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време. Членовете на съветите имат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях и предоставянето на право на управление и представителство на някои от тях.
Уставът на дружеството може да предвиди определени сделки да се сключват след предварително разрешение на надзорния съвет, съответно по единодушно решение на съвета на директорите. Само по решение на общото събрание на акционерите могат да се сключват следните сделки: прехвърляне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие; разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет; поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чиито размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет. Уставът на дружеството може изрично да предвиди тези сделки да се извършват по решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет.
Съветите могат да приемат решения, ако присъстват най-малко половината от членовете им лично или представлявани от друг член на съвета. Всеки присъстващ член може да представлява само един отсъстващ. Решенията се вземат с обикновено мнозинство освен ако в устава е предвидено друго. За решенията на управителния съвет, на надзорния съвет и на съвета на директорите се водят протоколи.
При двустепенната система акционерното дружество се управлява и представлява от управителен съвет, който извършва своята дейност под контрола на надзорен съвет. Членовете на управителния съвет се избират от надзорния съвет, който определя тяхното възнаграждение и може да ги заменя по всяко време. Едно лице не може да бъде едновременно член на управителния и на надзорния съвет на дружеството. Надзорният съвет не може да участва в управлението на дружеството. Той представлява дружеството само в отношенията с управителния съвет и осъществява контрол върху дейността на управителния съвет.
При едностепенната система дружеството се управлява и представлява от съвет на директорите. Съветът на директорите възлага управлението на дружеството на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите членове.
VII. Годишно приключване
Ежегодно съветът на директорите, съответно управителният съвет, съставя за изтеклата календарна година годишен финансов отчет и годишен доклад за дейността и ги представя на избраните от общото събрание регистрирани одитори. Провереният и приет годишен финансов отчет се представя за обявяване в Търговския регистър.
VIII. Прекратяване на акционерно дружество
Акционерното дружество се прекратява: по решение на общото събрание; с изтичане на срока, за който е било образувано; при обявяването му в несъстоятелност; с решение на съда по седалището по иск на прокурора, ако дружеството преследва забранени от закона цели; когато чистата стойност на имуществото на дружеството спадне под размера на вписания капитал и ако в срок от една година общото събрание не вземе решение за намаляване на капитала, за преобразуване или прекратяване на дружеството; ако в продължение на 6 месеца броят на членовете на съвет на дружеството е по-малък от предвидения в закона минимум; при настъпване на основанията, предвидени в устава на дружеството. Еднолично акционерно дружество не се прекратява със смъртта или с прекратяването на едноличния собственик на капитала.
